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青山山区一带，尘土飞扬，过来的军队让原本平静的山区热闹了起来。
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第85军决心以山区为依托，牵制住，枣庄峄县一带的日军。
85军的临时指挥部内，军长王仲廉和第4师师长陈大庆第89师师长张雪中聚集在一起，商谈着战况和命令。
“现在日军在台儿庄和枣庄一带与我军交战，战区司令部下了命令，要我们配合友军，牵制住枣庄这边的鬼子，52军已经调过去了。准备和那边的西北军第2集团军一起围攻台儿庄的鬼子。”
军长王仲廉交代了一下大体战况，手下的两个师长听完，都有不同的想法。首先说话的是张雪中：“军座，这么一看我军围攻敌军胜算颇大啊，只是伤亡要很大了。”
连日鏖战，各个部队的伤亡都不小，已经有个别连级单位出现了打光的情况，根本来不及补充。陈大庆想的比较远，询问道:“日军不可能就这么让我们得手，我听说临沂那边打得也很激烈，不知道张自忠能不能顶住？”
王仲廉当然知道临沂方面战斗激烈，不过现在，阵地还是牢牢地在张自忠手里。“临沂方向现在没有被突破，张自忠和庞炳勋守住了阵地，不过打得也很苦，至少现在看来，是无忧的。”接下来，王仲廉临时布置了一下防务，部队以防守为主，尽量避免主动出击，在下达出击命令之前不许轻举妄动，以防御战和骚扰拖住日军，只要达到拖住日军的目的即可。
这一布置实属无奈，部队的伤亡是非常大的，现在手里最后一批补充团的新兵和一批未经过军事训练的壮丁已经补充到了部队，正是反攻命令还未下达之前可不能胡乱出击，不然部队拼光可就完蛋了。此时，台儿庄。
日军63联队第二大队刚刚攻下了一座据点，里面的西北军官兵全部战死，数天以来的攻击，第二大队进展不大，打到几年才勉强攻到庄内。
“杀啊”一阵喊杀声从远处传来，日军士兵赶忙抄起了武器，庄内的中**队又开始了反击！庄内的守军是31师91旅和93旅一部，最前方的营长得知庄外最后一座据点丢失，下了严令将其夺回，甚至他自己都上了第一线督战。看着已经不成建制的手下，营长狠下了心，命令所有溃兵集合在一起，全部参与反击，刚刚溃退下来的士兵看到了督战队的机枪，只能再次转过身去，拿起了手中的步枪和大刀，准备反击。溃兵们列队于庄外的瓦堆上，身后是督战队和成建制的反击部队，等一会儿，他们将要一起发起冲击。有些士兵扔掉了步枪，拿起了身后的大刀，但是更多的人选择了刺刀，这些西北军士兵们在连日以来的交战中发现，自己手里的熟铁大刀和日军的刺刀和机制指挥刀比起来，并没有任何优势，反倒是刺刀可以利用身位进行反击。
战争，永远是最好的老师。
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